중견기업 “주총 票대결 겁안나”

중견기업의 대주주들이 외국자본 등의 적대적 인수·합병(M&A)에 맞서 경영권 방어에 나섰다. 지난해까지만 해도 경영권 보호 문제가 대기업에 국한됐던 것과는 달라진 양상이다. 중견기업들은 특히 정기 주주총회 시즌을 맞아 이사회의 권한은 축소하고, 신주발행 권한은 대폭 확대하는 등 정관개정 안건을 상정, 경영권을 노리는 세력들과 불꽃 튀는 표 대결을 벌이고 있다.

●과거의 동지가 오늘의 적

13일 증권업계에 따르면 SK㈜ 대주주와 외국계 소버린자산운용이 지난 11일 주총에서 ‘표대결’을 벌인데 이어 오는 18일 열릴 의류할인점 운영업체 세이브존I&C의 주총에 관심이 쏠리고 있다. 이 회사의 모기업인 의류업체 세이브존은 경영권을 노리는 경쟁업체 이랜드에 맞서 현행 이사 수를 ‘3명 이상’에서 ‘5명 이하’로 제한하는 정관변경 안건을 상정했다. 세이브존의 지분은 44.40%, 이랜드의 지분은 6.75%다.

이랜드측은 “보유 지분이 세이브측보다 적지만 불순한 정관 변경에 반대하는 다른 주주들이 많아 지분 대결이 불가피하다.”는 입장이다. 이랜드는 금융감독원의 승인을 받아 14일부터 의결권 위임을 위한 지분 확보에 나선다. 정관 변경을 저지할 수 있는 지분은 의결권 주식의 3분의 1(33.4%)이다. 반면 세이브존측은 “이랜드는 지난 1월에도 지분 45.18%에 대한 공개매수를 시도했다가 실패하는 등 공세를 펴고 있으나 안건 통과에 문제가 없다.”고 자신감을 피력하고 있다.

만약 세이브존측의 뜻대로 정관이 변경되면 나중에 부득이 경영권이 이랜드측에 넘어가도, 세이브존측 이사가 이미 3명이 등록된 상태기 때문에 이랜드측이 힘을 쓸 수 있는 이사는 2명에 불과하게 된다. 이랜드 박성수(52)회장과 세이브존 용석봉(40) 사장은 아웃렛 의류시장의 경쟁 관계이기도 하다. 용 사장은 1998년 세이브존을 창업하기 이전까지는 이랜드에서 일했으며, 박 회장의 부하직원이었다.

●주식발행으로 M&A 힘빼기

SKC는 지난 11일 주총에서 ‘12인 이하’였던 정관상의 이사수를 ‘8인 이하’로 축소하면서 실제로 사내 이사를 5명에서 4명으로 1명 줄였다. 조광페인트도 이달말 주총에서 ‘8명 이내’라고 규정된 정관을 ‘6명 이내’로 개정하기로 했다.

현대백화점은 오는 18일 주총에서 이사의 임기에 시차제를 도입하기로 했다. 즉 6명의 이사를 각각 1·2그룹으로 나눠 이사의 임기를 1그룹은 3년,2그룹은 2년으로 차등화하기로 했다. 이는 현대백화점의 외국인 지분이 절반에 가까운 46.62%나 되는데다 대주주의 차남이 장남에 이어 새로 이사로 선임되는 점 등을 고려한 경영권 방어전략으로 풀이된다. 특정 세력이 이사회를 장악하려고 해도 이사들의 임기가 제각각이어서 제 편으로 확보하는 게 어려워질 수 있기 때문이다.

경영권 방어장치는 발행이 예정된 주식의 수를 늘리거나 제3자 신주발행의 범위를 확대하는 형태도 있다.M&A 세력이 공개매수에 들어갔을 때, 대주주의 신주발행을 허용해 M&A 세력의 기존 지분을 줄이고 인수 비용을 증가시키는 효과를 가져올 수 있다.CB(전환사채),BW(신주인수권부사채) 등 잠재적 주식의 발행한도를 늘리거나 제3자 발행 근거를 확대하는 것도 같은 효과가 기대된다.

●재벌은 유통주 매입에 몰두

지난해에는 주총을 앞두고 주로 그룹사 대주주들이 직접 또는 계열사를 동원한 주식매입을 통해 유통주식수를 줄이는 사례가 많았다. 현대자동차는 주식매수를 통해 최대주주 및 특수관계인의 지분율을 23.70%에서 26.05%로 끌어올렸다. 한화그룹의 최대주주도 지주회사 ㈜한화의 지분을 4.35%에서 22.86%로 확대했다.

회사가 자사주를 매입하는 예도 있다. 금호석유화학은 금호그룹 최대주주 등의 지분이 26.82%이지만 회사가 취득한 자사주가 40.48%에 달해 외부의 위협에 내성을 갖도록 했다. 한진해운도 자사주 매입을 통해 최대주주의 지분은 6.88%에 불과하지만 우호지분을 28.63%로 늘렸다. 금융감독원 관계자는 “외환위기 이후 국내 기업들의 경영권 보호장치가 급속히 악화됐다.”면서 “최대주주의 자금력 여부를 떠나 다각적인 방법으로 적대적 M&A 방어에 나서는 것이 기업의 화두가 됐다.”고 밝혔다. 증권선물거래소 관계자는 “주주들에 대한 높은 배당도 어떤 면에서는 경영권 방어와 연관된 조치”라고 말했다.

김경운기자