[씨줄날줄] 사외이사/우득정 논설위원

12월 결산법인의 주총이 끝나는 4월 초면 상장법인의 사외이사 면모가 발표된다. 올해도 여느 때와 마찬가지로 장관이나 검찰총장 등 고위직 출신들이 기업의 방패막이로 사외이사에 기용됐다는 보도가 나왔다. 그래서 ‘사외이사는 천사인가, 식객인가?’ 하는 논란은 현재진행형이다.

사외이사제도는 1950년대 미국에서 소유의 분산으로 경영자 우위의 시대가 도래하자 경영자의 전횡을 견제할 목적으로 도입됐다. 1956년 뉴욕증권거래소가 상장 조건으로 이사회에 사외이사 2명 이상을 선임토록 의무화한 것이 시초다. 센트럴철도 등이 경영진의 무능으로 파산하자 1978년 이사회의 과반수를 사외이사로 선임토록 하고 3명 이상의 사외이사로 구성된 감사위원회를 상설토록 상장 조건을 강화했다. 하지만 엔론과 월드컴의 회계부정사건에서도 드러났듯 사외이사의 감시 감독에는 한계가 있다. 파트타임 참여의 한계다.

우리나라는 1980년대 초반부터 법정관리기업이나 국영기업에서 ‘비상임이사’라는 이름의 사외이사를 뒀으나 자리 만들기의 성격이 짙었다. 민간기업으로는 1996년 현대종합상사가, 상장기업으로는 1997년 포항제철이 처음으로 사외이사제를 도입했다. 그러다 외환위기 직후인 1998년 방만한 경영이 국난을 초래했다는 시민단체의 비판에 따라 ‘상장기업은 이사의 4분의1’(자산 2조원 이상 상장기업 또는 금융사는 2분의1)을 의무적으로 사외이사로 선임토록 했다. 3년 만에 이 규정은 코스닥 등록법인에까지 확대됐다. ‘기업 지배구조가 10% 개선되면 기업 가치는 13% 늘어난다.’는 크레디 리요네의 보고서가 금과옥조처럼 인용되곤 했다.

하지만 사외이사 도입 초기부터 기업인(40% 전후), 교수(20% 초반), 변호사(10% 전후), 전직 공무원(8% 전후)의 순서와 비율은 변함이 없다. 미국의 경우 전·현직 기업인의 비율이 80%를 넘는다. 우리나라는 사외이사가 전문성 보완이나 경영의 투명성 확보보다는 ‘모양 갖추기’나 ‘로비스트’의 수준에 머물고 있다는 증거다. 그럼에도 대주주가 경영을 좌지우지하는 우리 상황에서는 리스크를 최소화하려면 외부 감시인의 역할은 여전히 유효하다.

우득정 논설위원