MBK·영풍, 고려아연에 “주주 충실의무 명문화·액면 분할하자”

3월 주주총회 앞두고 주주제안
“20일까지 수용 여부 회신 요청”

MBK파트너스 CI. MBK파트너스 제공

MBK파트너스는 영풍과 함께 고려아연에 이사의 주주 충실 의무를 정관에 반영하고 발행주식의 액면분할 추진을 요구하는 주주제안을 공식 제출했다.

고려아연의 최대주주인 MBK파트너스와 영풍은 “고려아연의 왜곡된 기업 거버넌스로 인해 훼손된 주주가치를 회복하고, 이사회와 주주총회가 본연의 기능을 수행할 수 있도록 제도적 기반을 재정비하기 위해 이런 내용의 주주제안을 회사에 공식 제출했다”고 12일 밝혔다.

MBK파트너스와 영풍은 고려아연 정관에 ‘이사의 주주 충실의무’를 명문화할 것을 제안했다. 지난해 상법 개정을 통해 도입된 제382조의3(이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사 및 주주를 위하여 그 직무를 충실하게 수행해야 한다)의 취지를 살리자는 의미다. 이어 “대주주가 이를 정기 주주총회 안건으로 공식 제안한 첫 사례”라고 설명했다.

특히 신주 발행 시 이사회가 총 주주의 이익을 보호하고 전체 주주를 공평하게 대우해야 한다는 원칙을 정관에 명시해, 기존 경영진 주도로 시도됐던 위법한 신주발행 등 주주가치 훼손 우려를 제도적으로 차단하겠다고 밝혔다.

업무 집행과 감독 기능을 명확히 분리하기 위해 상법상 ‘집행 임원제’의 전면 도입도 제안했다. 또 주주총회의 공정성을 확보하기 위해 주주총회 의장을 대표이사가 아닌 이사회 의장이 맡도록 정관을 변경하고, 이사들이 안건을 충분히 검토할 수 있도록 이사회 소집 통지 기간을 현행 회일 1일 전에서 3일 전으로 연장하는 방안도 제시했다.

이와 함께 MBK파트너스와 영풍은 액면가를 5000원에서 500원으로 낮추는 10분의1 액면분할을 통해 주식 유동성을 높이고 개인투자자의 접근성을 제고해야 한다고 강조했다. 또 3924억 원 규모의 임의적립금을 배당 가능한 미처분이익잉여금으로 전환해 배당 여력도 높이자고 제안했다.

이사회 구성과 관련해서는 선임할 이사의 수를 이번에 임기가 만료되는 이사 숫자인 6명으로 정하는 안건과 함께 집중투표 방식을 전제로 한 이사 선임을 요구했다. 그러면서 기타 비상무이사 후보로 박병욱 후보와 최연석 MBK 파트너스 파트너, 사외이사 후보로는 오영 후보, 최병일 후보, 이선숙 후보를 추천했다.

MBK파트너스와 영풍은 고려아연 측에 오는 20일까지 안건별 수용 여부를 회신할 것을 요청했다. MBK파트너스와 영풍은 “이번 주주제안은 경영권 분쟁이 아니라 상장회사라면 반드시 지켜야 할 기본적인 질서와 원칙을 회복하자는 요구”라며 “고려아연이 거버넌스 개선과 주주가치 제고를 통해 자본시장 신뢰 회복과 시장 도약의 계기를 마련하는 모범 사례가 되기를 기대한다고”고 했다.

김지예 기자