‘재계 반발’ 상법 개정안, 어떤 내용이길래

더불어민주당 등 야당의 주도로 2월 임시국회 통과가 추진되고 있는 상법 개정안은 소액 주주 권리 보호와 기업 지배구조 개선 등을 통해 재벌을 개혁하려는 취지의 대표적인 ‘경제민주화 법안’이다.

‘최순실 게이트’를 전후해 반(反) 기업 정서가 높아지면서 잇따라 발의됐다.

상법 개정안의 주요 내용은 ▲ 감사위원 분리선임과 대주주 의결권 3% 제한 ▲ 집중투표제 의무화 ▲ 다중대표소송제 도입 ▲ 우리사주조합의 사외이사 후보추천권 부여 ▲ 전자투표제 의무화 등 5가지 정도로 요약된다.

◇감사위원 분리선출

먼저 개정안에는 감사위원 분리선출제를 도입하는 내용이 담겨 있다.

‘일반 이사’와 ‘감사위원회 위원이 될 이사’를 별도 주주총회에서 분리 선임토록 하고 감사위원이 될 이사를 선임하는 경우는 대주주가 아무리 많은 주식을 갖고 있어도 의결권을 3%로 제한하겠다는 것이다.

기존에는 전체 이사를 주주총회에서 일괄 선임해 왔다. 이들 중 감사위원회 위원이 될 이사는 별도의 주주총회를 열어 다시 선임하되 이때만 대주주 의결권을 3%로 제한하고 있다.

다시 말해 개정안은 감사위원회 위원이 될 이사 선임 때 대주주 의결권 제한을 강화한 것이라고 할 수 있다.

◇집중투표제

집중투표제를 의무화하는 내용도 담겼다.

집중투표제는 소수 주주가 선호하는 이사의 선출 가능성을 높이는 이사 선임방식이다. 1998년 개정된 상법에서 도입됐다.

예컨대 A기업 지분 1%를 가진 주주가 있고 A기업이 정기 주총에서 이사진 3명을 선임해야 하는데 후보자가 총 4명일 경우, 집중투표제를 도입한 회사라면 1~4번 후보자를 한꺼번에 안건에 올린 뒤 주주들이 자신이 가장 선호하는 후보자에게 의결권을 몰아줄 수 있다.

행사 가능한 의결권은 보유주식(1%) 곱하기 선임할 이사 수(3명)이므로 지분 1%를 가진 주주가 가장 선호하는 후보자에게 3%의 의결권을 행사할 수 있다.

하지만 이 제도가 도입돼 있지 않다면 4명의 후보자에 대해서 각각 총 4차례에 걸쳐 찬반 투표를 진행하고, 주주 한명이 각 후보자에 대해 1%씩의 의결권을 행사하는 ‘단순 투표’가 이뤄진다.

현행법은 집중투표제를 원하지 않는 기업은 출석 주주 3분의 2 이상 찬성 의결로 정관을 변경해 도입을 배제할 수 있도록 여지를 둬 왔다. 이 때문에 상당수의 기업들은 정관 변경을 통해서 집중투표제를 도입하지 않아 왔다.

그러나 개정안이 통과되면 집중투표제를 배제할 방법이 원천적으로 차단된다.

◇다중대표소송제 도입

개정안에는 모회사 소수 주주가 자회사 경영진을 상대로 대표소송을 제기할 수 있는 다중대표소송제를 도입하는 내용도 들어 있다.

다중대표소송은 현행 상법이 인정하는 주주대표소송 원리와 다르지 않지만, 소송 가능 범위를 주주가 직접 주식을 가진 회사 뿐만 아니라 자회사, 손자회사 등 다른 회사들까지 확대한 것이 특징이다.

관심을 끄는 부분은 모회사가 자회사 지분의 몇 % 이상을 보유했을 때 다중대표 소송을 제기할 수 있게 되느냐다.

현재 야당은 ‘지분율 50%’를 기준으로 삼는 방안을 추진하고 있다.

우리나라에서 지주회사 형태를 취하고 있는 기업들의 경우 자회사에 대한 평균 지분율이 75%가 넘기 때문에 법 개정이 이뤄지면 상당수의 기업이 다중대표소송제 도입 대상에 포함될 전망이다.

◇사외이사 선임 규제 강화·전자투표제 도입 의무화

개정안에는 사외이사의 독립성을 강화하기 위해서 우리사주조합에 사외이사 후보추천권을 부여하는 등 사외이사 선임 규제를 강화하는 내용도 담겼다.

세부 내용을 보면 사외이사 선임 시 최대주주의 참여를 제한하고, 사외이사의 결격요건을 강화하며, 우리사주조합·소액 주주 추천 각 1인을 의무 선임토록 했다.

소수 주주들의 주주총회 참여를 늘릴 수 있는 ‘전자투표제’를 활성화하기 위해 이 제도를 의무화하는 내용도 담겼다.

기존에는 전자투표제를 도입할지 여부를 이사회 결의로 정했기 때문에 도입률이 낮았으나, 앞으로는 전자투표제의 도입을 강제하겠다는 것이다.

연합뉴스