주식회사 단순분할·분할합병 인정/상법 개정시안 주요 내용

◎대표소송제기권 지분 1%로 완화/자본금 5억 미만땐 1인 이사도 가능

법무부가 30일 마련한 상법 개정 시안의 주요 내용은 다음과 같다.

◇회사분할제도=주식회사에 한해 도입하고 단순분할과 분할합병을 인정한다.회사의 분할은 주주총회의 결의사항으로 한다.분할전 회사 주주들의 지배비율을 유지하고 각 분할회사들은 피분할회사의 채무에 대해 연대채무를 진다.

분할에 의한 회사설립은 주식회사 설립에 관한 규정에 의하고,피분할회사 채권자의 이의제도를 인정한다.

◇주식최저 액면가 인하=주식최저 액면가를 현행 5천원에서 100원으로 인하하고,주식분할제도를 도입한다.

◇합병절차 간소화=합병 뒤 존속하는 회사가 신주 총수의 5%를 초과하지 않으면 주주총회의 승인을 생략한다.간이합병은 존속회사가 소멸회사의 발행주식 총수의 90% 이상 소유하고 있는 경우로 확대한다.종전에는 100%였다.

그러나 발행주식 총수의 20% 이상 주식을 가지고 있는 주주들의 반대가 있으면 불가능하도록 한다.합병반대 주주들의 주식매수청구권은 인정한다.

회사를합병할 때 채권자 이의제출기간을 2개월에서 1개월로 단축한다.

◇이사수 자율화=원칙적으로 현행 3인 이상의 이사수를 유지한다.단서조항을 만들어 자본금 5억원 미만인 소규모 중소회사는 2인 이하도 가능토록 한다.

◇소액주주권의 행사요건 완화=소액주주가 보다 쉽게 이사·감사 해임청구권과 대표소송제기권 등을 행사할 수 있도록 요건을 완화한다.이사·감사 해임청구권은 총주식의 5%에서 3%,대표소송제기권은 5%에서 1%로 낮춘다.

◇중간배당제도=정관에 따라 이사회 결의에 의해 영업 연도 중 1회에 한해 금전으로 이익을 배당한다.

◇주주제안제도=발행주식 총수의 3% 이상 주식을 보유한 주주(소액주주)에게 주주총회의 목적 사항을 이사에게 제안하는 권한을 준다.

◇누적투표제=2인 이상 이사의 선임을 목적으로 하는 주주총회 때 주주의 요청이 있으면 누적 투표를 허용하고,1주당 부여된 각 선임이사안에 대한 의결권을 1인에게 일괄투표하거나 2인이상에게 투표할 수 있도록 한다.

◇이사의 충실의무=이사에게 정관의 규정에 따라 회사를 위해 충실히 직무를 수행할 의무를 명시한다.

◇업무집행관여자의 책임=회사에서 영향력을 사용하여 이사의 업무집행을 지시하거나 관여한 사람은 상법상 연대배상책임을 지도록 한다.영향력을 사용하는 사람의 지시에 따라 업무에 관여한 사람도 같은 책임을 지도록 한다.<吳豊淵 기자>