한화종금 CB인정 판결을 보고/장원태(전문가 기고)

◎대주주의 사모전환사채 규제해야/경영권 유지수단으로 악용… M&A 위축

개방화와 국제화로 인해 국내기업의 해외 M&A는 물론 외국기업의 국내투자가 활성화되고 있다.그러나 최근 서울지방법원은 한화종금이 경영권을 방어할 목적으로 은밀히 발행한 사모전환사채의 효력을 인정해주는 판결을 내림으로써 M&A활성화는 기대하기 어렵게 됐다.또한 소수주주들을 보호하지 못하게 되었다.전환사채 소지자가 사채를 주식으로 전환하면 발행주식수가 늘어나 소수주주들은 가만히 앉아서 지분율이 낮아지는 불이익을 당하게 되기 때문이다.

더 나아가 이러한 관행이 일반화되면 대주주들의 경영권 유지를 위한 부당한 수단으로 활용될 수 있을 것이다.만약 사모전환사채가 대주주들의 만능 경영권 방지책으로 사용되면 경영의 효율화를 위한 기업의 인수 및 합병시장이 봉쇄될 가능성도 있다.이렇게 될 경우 경영의 효율성을 제고하여 국제경쟁력을 향상시키고 소수주주들의 권익을 보호하여 증시를 육성하려는 정부의 정책은 무력화될 것이다.

따라서 사모전환사채발행을 억제함으로써 M&A를 할성화시켜 나갈 필요가 있다.M&A가 활성화되면 경영활동의 감시와 견제기능을 강화하여 한보철강과 같은 부실경영을 방지할 수 있다.경영진의 무능으로 부실해진 기업을 제3자가 인수하여 얼마든지 우량기업으로 바꿔놓을 수 있다.시너지 효과를 통해 기업의 경영효율화 및 자원배분의 효율성을 제고시킬 수 있다.M&A의 활성화는 투자자들의 편익증대에도 크게 기여할 것으로 기대된다.경영효율의 개선 여지가 높거나 자산의 비효율적 활용으로 인해 주가가 저평가 된 기업은 M&A의 일차적인 대상이 되므로 경영자들은 주가관리에 신경을 쓰게 되기 때문이다.

그러므로 정부는 M&A의 장점을 살리기 위해 가능한 한 모두에게 동등한 기회를 제공하여 가장 효율적이고 경쟁력있는 기업이 시장을 주도할 수 있도록 해야할 것이다.M&A시장을 규제 중심이 아닌 공정한 경쟁구도로 이끌어감으로써 비효율적이고 경쟁력이 없는 기업은 경쟁력있는 기업에 경영권이 넘어가고,이를 통해 새로운 기반위에서 경영혁신을 계속 추진할 수 있도록 정부가 분위기를 조성해야 할 것이다.