[경제현장 읽기] 쌍용건설 매각 가시밭길

올해 인수·합병(M&A) 시장의 ‘월척’ 가운데 하나로 꼽히는 쌍용건설 매각이 ‘가시밭길’로 예상된다.2002년 말 공적자금 투입으로 쌍용건설의 최대주주가 된 캠코(자산관리공사)는 채권단 지분까지 합쳐 50.07%를 경쟁 입찰에 부쳐야 한다는 생각이다. 공적자금 회수를 최대화하기 위해 경영권 프리미엄을 받아내겠다는 의도다. 하지만 매각대상 지분 가운데 절반에 가까운 24.72%에 대한 우선매수청구권을 가진 쌍용건설의 우리사주조합은 강력히 반대한다. 최고 응찰가가 아닌 ‘적정한 가격’으로 사주조합이 우선매수권을 행사해야 한다는 주장이다. 그러지 않으면 시세차익만 노린 투기자본이 인수한 뒤 자금회수 작업에 나서면 쌍용건설은 부실해질 수 있다며 ‘입찰저지 투쟁’도 불사한다는 움직임이다.

●“사주조합 물리적 행사때 쉽지 않아”

캠코는 당초 50.07%를 경쟁입찰로 최고 응찰자에게 매각한다는 방안을 마련했다. 쌍용건설 사주조합이 낙찰된 최고 가격으로 우선매수권을 행사할지 여부는 전적으로 사주조합에 달린 문제로 간주했다. 그래서 재정경제부 산하 공적자금관리위원회에 이같은 계획을 올렸으나 공자위는 일단 보류했다.

공자위 관계자는 27일 “우선매수청구권 문제가 복잡하게 얽혀 있어 기존의 매각 방식을 고수하기보다 M&A 경험이 많은 주간사를 선정해 다양한 해법을 제시하도록 했다.”고 말했다. 임직원의 70% 이상이 사주조합원인 쌍용건설이 물리적으로 입찰에 반대할 경우 매각 진행이 쉽지 않기 때문이다. 주간사를 통해 캠코와 쌍용건설 및 투자자 모두가 만족할 수 있는 ‘묘안’이 마련되기를 바라고 있다. 주간사는 이번주 선정할 예정이다.

●“경영권 프리미엄은 공적자금 투입에 따른 국민의 몫”

캠코 관계자는 “지분 매각방식에 쌍용건설이 이의를 제기할 입장이 못 된다.”고 일침을 놓았다. 우선매수권을 인정할 때에 행사 가격을 ‘입찰에서 제3자가 제시하는 가격 이상’으로 정한 양해각서(MOU)를 맺었지 특정한 가격을 보장한다는 문구는 없었다는 것. 사주조합이 ‘적정한 가격’을 요구하는 것은 사실상 사주조합이 매수할 지분에는 경영권 프리미엄을 적용하지 말아 달라는 얘기인데 M&A에서 가능한 얘기냐고 했다.

무엇보다도 공적자금 회수를 목적으로 한 공자위는 특정 기업의 이해관계보다 국민 전체를 대변한다는 점을 쌍용건설이 명심해야 한다고 했다.

특히 조금이라도 쌍용건설 임직원에 유리하다 싶으면 시민단체나 국민들이 특혜 시비를 제기할 수 있다고 경고했다. 다만 주간사가 인수 후보자와 협의해 M&A가 성사될 수 있는 적정한 가격을 제시할지 여부는 주간사 능력에 달렸다고 덧붙였다. 캠코 관계자는 “공적자금이 투입되지 않았다면 쌍용건설은 이미 간판을 내렸을 것”이라면서 “그동안의 자구노력을 인정하지만 그 대가로 사주조합이 보유한 지분의 주가가 많이 오르지 않았느냐.”고 덧붙였다.

●“최고가 매각은 회사 부실의 출발점”

쌍용건설측은 “공적자금을 투입한 것은 기업을 정상화하자는 것이지 정상화한 뒤에 기업이 어떻게 되든 공적자금만 최대로 빼가는 게 목적일 수는 없다.”고 없다고 반박했다. 특히 쌍용건설은 워크아웃에서 벗어나기 위해 모든 보유자산을 매각했고 임직원들이 퇴직금을 중간 정산, 당시 2000원짜리 주식을 5000원에 사는 각고의 노력을 기울였다고 강조했다.

이후 시공능력을 토대로 부채가 ‘제로’에 가까운 ‘클린 컴퍼니’로 부활한 쌍용건설을 최고가에 팔겠다는 것은 ‘고양이에게 생선을 송두리째 맡기는’ 것이라고 지적했다. 예컨대 쌍용건설을 인수한 뒤 자본금 1488억원만큼 대출받더라도 부채비율은 100% 안팎에서 유지하면서 투자대금을 조기에 회수할 수 있다는 계산이다.

더욱이 쌍용건설 사주조합은 차익만 남기고 지분을 팔지는 않겠다고 했다. 우선매수권 행사로 국내 최초의 ‘종업원 지주회사’를 만들겠다는 게 회사와 임직원들의 꿈이라는 것. 이를 위해 국민연금 사모펀드(PEF)와 지난달 재무적투자자(FI) 제휴까지 맺었다.

물론 회사가치를 높여 나중에 경영권을 넘길 수도 있지만 사실상 우선매수청구권 포기를 강요하는 최고가 입찰은 부실의 위험만 높이는 것이라고 반발했다. 때문에 공자위 계획대로 연내 매각될지 불투명하다.

백문일 기자