전환사채제도 정비방안 왜 나왔나

◎대주주 이익 보호수단으로 악용 차단/「물타기」 따른 소액투자자 피해 사전방지 목적도

정부가 마련한 전환사채(CB)제도 정비방안은 사모 전환사채가 경영권 방어 수단으로 악용되는 것을 차단하기 위한 의도가 담겨 있다.

기업들이 종전에 전환사채를 발행하는 주목적은 자금조달이었다.그러나 최근들어서는 그 목적이 이 보다는 대주주의 이익을 위한 수단으로 바뀌고 있다.

50인 이상의 불특정 다수인을 상대로 발행하는 공모 방식의 전환사채와는 달리 특정인을 대상으로 발행하게 돼 있는 사모 전환사채의 경우 발행에 따른 아무런 제한이 없었기 때문이다.사모 전환사채를 발행한 뒤 주식으로 바꿀수 있는 기간은 물론 주식으로의 전환가격에 대한 제한도 없는 상태였다.

이로 인해 일부 기업들은 특정인을 대상으로 사모 전환사채를 발행,적절한 시기에 주식으로 전환시켜 거액의 차익을 챙기기도 한다.그렇지 않으면 대주주 등 특정인의 지분율을 높임으로써 경영권을 방어하는 수단으로 악용하는 사례가 적지 않은 실정이다.

사모 전환사채가 시기에아무런 구애를 받음이 없이 주식으로 전환됨으로써 기존 소액 투자자에게 손해를 끼치는 것은 말할 것도 없다.주식물량이 늘어나면 주가가 떨어지기 마련이기 때문이다.

그러나 정부가 사모 전환사채를 발행한 뒤 1년 이내에는 주식으로 전환할 수 없도록 못박음으로써 앞으로 사모 전환사채가 M&A 방어수단으로 악용될 가능성은 희박해 지게 됐다.주식으로 전환할때 시가의 100% 이상으로 기준을 정한 것도 적지 않은 효력을 발할 것으로 보인다.

아울러 공모 전환사채의 주식으로의 전환기간이 현행 6개월에서 3개월로 단축됨으로써 기업들의 직접 자금조달 방식이 증자에서 전환사채 발행 쪽으로 선회할 것으로 보인다.<오승호 기자>