풍산,상장요건 미달계약사 합병 공시

◎당국의 금지조치 성안중에/대주주 최소 10억 이득

상장기업인 ㈜풍산이 자본금 외형에서 공개요건에 미달하는 비상장 계열사들을 흡수합병하기로 결정,대주주들의 자본이득을 위한 변칙상장이 아니냐는 지적이 일고있다.

풍산그룹의 주력기업인 ㈜풍산은 최근 이사회를 열고 오는 7월1일을 기준일로 같은 그룹의 비상장회사인 풍산금속상사와 풍산특수금속공업을 1대 1로 흡수 합병하기로 결의,이를 공시했다. 풍산의 이같은 합병공시에 대해 피합병 계열사인 풍산금속상사와 풍산특수금속 공업의 자본금이 각각 14억원과 8억2천만원으로서 모두 상장(공개) 요건인 납입자본금 최저한도 20억원에 미달한다는 사실과 관련해 변칙상장의 의혹이 대두하고 있다.

특히 풍산의 합병결의는 증권당국이 상장법인의 변칙적인 기업합병에 제동을 걸기 위해 ▲공개요건 미달 계열사의 흡수금지 ▲합병비율의 외부기관 산정 등의 규정을 성안하는 도중에 이뤄져 주목된다. 피합병되는 두 계열사의 영업실적 및 재무상태가 양호해 동률합병에 대해선 큰 이의가 제기되지 않고있다. 그러나 경영합리화를 위한 합병 결의일지라도 납입자본금의 요건미달은 합병의 동기에 대해 부정적인 추측을 낳고 있다.

이와 함께 피합병 2개사중 풍산금속상사의 급격한 자본금 변동(증액)과 관련,대주주들의 합병차익을 꾀한 물타기증자라는 비난이 높다.

풍산금속상사는 990년말까지 자본금이 8억원이었으나 공시 당일 현재로 14억원으로 늘어났으며 여기에 실제 흡수되기 전까지 6억원의 무상증자를 실시할 예정이다. 자본금을 20억원(40만주)으로 부풀린 뒤 풍산 주식으로 신주상장되는 것이다.

이같은 과정에서 풍산의 풍산금속상사 소유지분(18.3%)은 감자되는 대신 개인 대주주(12명)의 지분 49%는 그대로 보존된다. 따라서 풍산의 주가시세와 관련지어 볼 때 이들 대주주들은 무상증자분만 하더라도 최소한 10억원의 합병 자본이득을 챙기게 되는 것이다.

모두 5개 회사로 구성된 풍산그룹의 주력기업 ㈜풍산은 지난달 주식배당까지 포함,자본금 9백30억원의 대형기업이다.